RiskMetrics verstrekt institutionele beleggers tegen betaling stemadvies voor aandeelhoudersvergaderingen (AV). Voor de buitengewone aandeelhoudersvergadering (BAV) van de Fortis-holding raadde het bureau aan de verbeterde deal met BNP Paribas goed te keuren. 'Veel institutionele beleggers deden hun Fortis-aandelen echter voor de BAV van de hand', weet RiskMetrics. 'Fondsen willen in dit volatiele beursklimaat aandelen liever niet dagenlang blokkeren om te mogen stemmen.'
Ongeveer 1.800 institutionele beleggers, van pensioenfondsen tot hefboomfondsen en een aantal centrale banken, doen een beroep op de diensten van RiskMetrics. Het bestuderen van ondernemingsbestuur is een van de belangrijkste activiteiten van de firma. De zogenaamde corporate governance won de voorbije jaren sterk aan belang. Het aantal criteria waaraan goed bestuur wordt afgetoetst, groeide exponentieel.
Jean-Nicolas Caprasse, hoofd corporate governance-onderzoek in Brussel, en manager Kristof Ho Tiu leggen uit waarom de analisten van RiskMetrics besloten een ja-advies te verstrekken voor drie van de vier voorgedragen bestuurders voor de Fortis-holding en de verkoop van Fortis Bank aan BNP Paribas. 'In de meeste gevallen volgen de klanten onze adviezen', stelt Caprasse. 'Maar ze volgen niet blindelings, zeker niet wanneer er gevoelige thema's voorliggen, zoals bij Fortis. De institutionele beleggers moeten zich ook verantwoorden tegenover hun eigen klanten.'
Hoe komt een stemadvies voor een aandeelhoudersvergadering tot stand?
Jean-Nicolas Caprasse: 'In samenspraak met de klanten bepalen we een aantal criteria, waarop we het ondernemingsbestuur beoordelen. Over de meeste criteria bestaat een consensus, bijvoorbeeld over het belang van een meerderheid van onafhankelijke bestuurders in de raad van bestuur. Op basis daarvan formuleren we een algemene stempolitiek en gestan- daardiseerde stemadviezen. Daarnaast zijn er stemadviezen op maat van individuele, institutionele klanten volgens hun stempolitiek. Voor sommige beleggingsfondsen moeten er ethische, sociale en/of duurzame toetsen worden toegevoegd. Voor de buitengewone beslissingen op een BAV is er diepgaander onderzoek nodig.'
Waarom gaf RiskMetrics een nee-advies voor de kandidaat-bestuurder Dirk Van Daele?
Kristof Ho Tiu: 'Onze analisten spraken met de belangrijkste betrokken partijen. Zowel leden van het 'Fortis-kamp', Karel De Boeck en Jan-Michiel Hessels, als de tegenstanders Modrikamen, Deminor, VEB en Ping An kwamen aan bod. We bestudeerden de cv's en de voorstellen van de kandidaat- bestuurders. Geen enkele kandidaat kwam met een betere strategie dan de 'oude' raad van bestuur. Om een evenwicht tussen de verschillende partijen in de raad van bestuur van de holding te krijgen, stelden wij een nee voor voor Dirk Van Daele. Hij had een profiel dat in lijn lag met dat van Georges Ugeux, maar die laatste had zich meer geprofileerd in het Fortis-dossier.'
Welke argumenten wogen door om te besluiten tot een positief advies voor de verkoop van Fortis Bank aan BNP Paribas?
Caprasse: 'De verbeterde deal waarbij de Fortis-holding de verzekeringsactiviteiten in bezit kreeg, bood een strategisch, industrieel project. De meeste betrokken partijen gaven een voorkeur voor die activiteiten aan. Een nee-stem over de hele lijn bracht veel (juridische) onzekerheden mee en hield het risico in dat de Fortis-holding niet aan alle financiële verplichtingen zou kunnen voldoen. Uit het expertenverslag over de verkoop van Fortis Bank bleek dat de waardering van de verschillende Fortis-onderdelen aan de lage kant lag, maar niet onredelijk laag. Sindsdien kregen alle financiële instellingen, inclusief BNP Paribas, zware klappen op de beurs. Analisten vrezen dan ook dat bij een heronderhandeling de waardering lager kan uitvallen.'
Is de algemene stempolitiek van aandeelhouders veranderd door de kredietcrisis?
Caprasse: 'De verloning van het topmanagement staat bijvoorbeeld meer ter discussie. Het past niet dat toplui een hoge opstapvergoeding opstrijken terwijl het bedrijf ten onder gaat. Wij pleiten voor een 'pay for performance'.'
Ho Tiu: 'In België moet het remuneratiepakket niet ter goedkeuring aan de AV worden voorgelegd. Het is de raad van bestuur die beslist. In Nederland geldt sinds 2005 de wettelijke verplichting om het remuneratiepakket ter goedkeuring voor te leggen en de beslissing van de AV is bindend. Toen Philips de performantievoorwaarden voor het management wilde afschaffen leidde dat tot een nee-advies van RiskMetrics dat ook de meeste aandeelhouders volgden. Het voorstel van Philips werd afgekeurd.'
Is het efficiënter aandeelhouders meer macht te geven dan gouden parachutes via wet te verbieden?
Caprasse: 'RiskMetrics is voorstander voor meer zeggenschap voor aandeelhouders. De zeer hoge drempels om onderwerpen op de agenda te plaatsen, draagt ook niet bij tot de macht van aandeelhouders. In continentaal Europa raakt het aandeelhoudersschap van ondernemingen meer en meer versnipperd. Het aantal referentie-aandeelhouders is beperkt en de meeste aandelenpakketten zijn klein. 20 procent van het kapitaal achter een agendapunt krijgen is daardoor praktisch onmogelijk. Die regels belemmeren de participatie van aandeelhouders, eigenlijk eigenaars, in België aan het bestuur van een onderneming.'
Institutionele beleggers slikken kritiek omdat ze niet voldoende betrokken zijn bij het beleid. Terecht?
Caprasse: 'De verplichting om aandelen te blokkeren is een grote hindernis voor fondsen om hun stemrecht uit te oefenen. In landen waar de blokkering van aandelen afgeschaft is, zien we een snelle stijging van het aantal aanwezigen op aandeelhoudersvergaderingen. In Duitsland werd in 2006 de verplichting afgeschaft en in Frankrijk in 2007. Het leidde tot een verdubbeling van het aantal effectieve stemmen door buitenlandse institutionele aandeelhouders. Er is nog ruimte voor verbetering in België. Maar in de VS hebben aandeelhouders nog minder in de pap te brokken dan in Europa.'
